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城僅有一千郡軍。沈田子親自率軍登城，半日不到安陸城丟失。
取安陸城後，沈田子率軍南下與虞丘進夾擊楊思平大軍，楊思平率軍向西突圍，退守雲社城(今湖北京山市)，派人向襄陽城告急。
趙田得知安陸丟失，忙派遣鷹揚將軍馮衡率五千兵馬過漢江駐守石城(今湖北鍾祥市)，讓錢磊率八千水師在石城、湫城一帶扼守漢江。
四月十五日，荊州刺史劉道憐北上進攻當陽城，當陽城內外有司馬休之的荊州軍六千，還有雍軍一萬餘人。三月末，司州刺史魯宗之病重，魯軌回返洛陽侍親病，雍軍交由寧遠將軍張誕統率。
得知劉道憐率軍來攻，司馬休之忙將司馬叔璠、司馬楚之、司馬文思等人召來商議退敵之策。
司馬文思道：“劉道憐與到彥之合兵來攻，雖有兩萬餘人，但當陽城池堅固，而且還有一萬多雍軍相助，身後便是襄陽，只需固守即可。”
司馬叔璠道：“數日前檀道濟攻佔僰道，奪取江陽郡，莫非劉裕開始大舉進攻雍公。”
司馬休之拈著鬍鬚道：“劉裕為人勇猛剛毅，前年在竟陵受挫於雍公，定要想報復。雍公此時率軍在羌胡之地與夏人爭戰，確實很可能趁此機會大舉來攻。”
“事態不明，還是靜觀其變為上”，司馬楚之道：“派人通知張將軍，讓他率軍進駐當陽城，以防萬一。”
四月十四日，劉裕抵達彭城。四月十六日，檀韶率八千兵馬北上沛縣，劉遵考率五千兵馬駐守彭城，劉裕親率一萬二千兵馬向西奪取下邑城。
一時間，烽煙四起。
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