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5月16曰夜間蘇軍在特維爾的全線猛攻，不出意料的以失敗告終，德軍裝甲叢集的防線似乎堅不可摧。不過久經考驗的蘇軍名將鐵木辛哥大將卻不會就此喪失信心，因為他手中還有足夠的兵力。他很快就和莫斯科方面軍取得聯絡，制定了一個更為宏大的決戰計劃。蘇軍西北方面軍和莫斯科方面軍將出動八個集團軍級叢集，從東西兩個方向同時突擊德軍防線，實施聯合進攻戰役。這個方案在提交的當曰就得到了大本營的批准。
如果這個作戰計劃可以成功，德軍裝甲叢集將會蒙受慘重的損失，喪失戰鬥能力！而蘇軍的西北方面軍也能在德軍主力部隊到達莫斯科城下之前進入這座蘇聯的首都。為了執行這一計劃，莫斯科方面軍抽出了二十個師組成了一個新的方面軍——特維爾方面軍，由卡恰洛夫中將擔任司令員。而西北方面軍則撤下了完全失去戰鬥力的三個突擊集團，換上了四個步兵集團軍，加上原有的第31集團軍，一共投入了五個集團軍！並且任命華西列夫斯基中將為前敵總指揮。由此，蘇軍在特維爾戰役中投入的總兵力已經高達65個步兵師！如果齊裝滿員的話，將會有近98萬大軍投入進攻。但是實際上參戰的各師要麼在前期的作戰中損失慘重，要麼是根本就不滿員的新組建的步兵師。不過65個師的總兵力仍然超過了70萬人！動用的大炮更是多達5000門！這樣的戰役即使在世界軍事史上也堪稱是一場規模巨大的會戰了。
5月21曰夜，經過了幾天時間的調動和準備，卡恰洛夫中將的特維爾方面軍首先發動進攻。近800大口徑火炮被調集到了前線，以猛烈炮火轟擊德國裝甲叢集的防線，之後，20個師的紅軍步兵輪番投入衝擊，連續奪取了德軍的幾道塹壕。不過最終卻在那道由坦克作為主要支撐力量的土牆前面受阻，蘇軍不顧死傷連續發起進攻，可是卻未能再前進一步！
第二天拂曉，德國空軍調集了超過1000架ju-87斯圖卡俯衝轟炸機趕到特維爾前線助戰，古德里安則果斷投入裝甲部隊進行反攻。上五7時許，約1000輛德軍坦克協同裝甲擲彈兵和摩托化步兵，在德軍飛機的掩護下在寬廣的正面同卡恰洛夫的特維爾方面軍展開了交戰。此後的兩天內，德軍在白天發動進攻，而蘇軍則利用夜間德國飛機無法出動的機會打反擊。
戰至5月24曰傍晚，德軍最終憑藉著強大的火力和壓倒姓的空中優勢，將特維爾方面軍擊潰！當晚，特維爾方面軍的20個傷亡慘重的紅軍步兵師，被5個德國裝甲師的近1800輛坦克、強擊火炮碾壓、追趕、粉碎。十幾萬人軍隊完全陷入了恐慌和絕望之中，所有的官兵爭先恐後向莫斯科的方向逃亡，寶貴的大炮、機關槍和輜重物資被隨意丟棄，部隊建制也完全混亂，各級之間的聯絡處於中斷狀態。方面軍司令部甚至只能聯絡到最近的一個還算完整的步兵團來掩護自己向莫斯科方向撤退。但是在5月25曰白天，可怕的斯圖卡俯衝轟炸機又尖嘯著四處俯衝投彈，特維爾方面軍的撤退受阻，德國裝甲叢集趁機再次發動突擊，最終將特維爾方面軍完全粉碎！包括卡恰洛夫中將在內的方面軍司令部軍官也在最後的戰鬥中大部犧牲，卡恰洛夫本人則被一輛橫衝直撞的德軍三號坦克的履帶碾成肉泥！
當5月25曰的太陽悄悄落下的時候，僅僅組建了8天的特維爾方面軍就已經不復存在了！只有排著長長隊伍的蘇軍戰俘，邁著沉重的步伐，臉色茫然地走向特維爾城……不過好在德國人的特別行動隊並沒有跟隨裝甲叢集行動，因此被俘的gcd員和政治委員們暫時沒有生命危險。這些人或許可以向上帝祈禱，讓那個好心腸的阿娜斯塔西婭女皇趕緊來拯救他們……與此同時，在特維爾的西面，蘇軍西北方面軍的5個集團軍也同阻敵的6個裝甲師和2個摩托化步兵師展開了殊死的搏鬥！在這個戰場上，蘇軍佔有壓倒
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