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好個劉備！好個左軍師郭嘉！竟然以吾父之命為誘餌，誘吾來攻徐州！從而使那劉備不費一兵一卒便可得整個徐州，此人果然乃吾之大敵！此次之仇容吾下次必報！”
言罷，命人將曹豹放回，然後大軍急行直奔許昌而去。
曹操這一次是真的退走了，劉備又把彭城佔領了回來。
留下一隊人馬在此守候，然後劉備帶著憔悴的曹豹返回了徐州城。
陶謙聽聞曹操退兵，其病立馬好轉了不少。
劉備此時見這邊事了於是提出告辭，陶謙拉著劉備的衣袖，不放他離開。
最後好說歹說，一定要把下邳城讓與劉備。
劉備無法，只得答應了他的請求。於是率領著一萬人馬帶著大批的糧草和輜重來到了下邳城中。
“奉孝，我是不是可以回琅琊城了？”劉備把大軍安頓好後問郭嘉道。
“主公，你可回去一趟，不過半個月後一定要回到此處。”郭嘉嚴肅的說道。
此時裡過年也不過月餘，陶謙不知能不能過了年啊！
“這是為何？”劉備眉頭一挑問道。
“陶謙命不久矣，我觀其還有不到一月的壽命！若他身死，則徐州當為主公所佔！”
“這……恭祖兄有後人尚在，我佔其基業恐遭人非議而！”
“陶謙之前已兩讓徐州，主公若能接替其方為眾望所歸，萬勿多想！”
劉備聽完點了點頭於是把下邳城的事務交給張飛和郭嘉，他自己帶著典韋和親衛們趕回了琅琊城。
呂布從長安逃出，麾下的八健將還在，只是幷州狼騎只剩八千人了，然而這時他才發現自己竟無處可去了。
幸得張遼提醒，他投奔好兄弟張揚而來。
然而，張揚領地狹小，根本養不起呂布這些人馬，呂布沒法於是打起了兗州的注意。
這個時候有前中牟縣令陳宮前來投奔，呂布大喜拜他為軍師。
在陳宮的謀劃下呂布一舉攻佔了濮陽重鎮，之後更是跟張邈裡應外合奪去了陳留城。
接下來他徵兵三萬，奔著此時的兗州首府許昌殺了過來。曹仁在荀彧的幫助下，堪堪守住了城池，然後急報曹操讓他速速率軍回撤。
終於夏侯淵率軍先行到達，有了這一支生力軍，呂布的大軍終於沒能攻下許昌。
不過連番的大戰，讓曹軍死傷無數，士氣也跌落到了谷底。士卒們的反戰情緒為只高漲！
這個時候曹操終於率大軍回到了許昌。
曹操一到，呂布便退了，他聽從陳宮的建議退回了陳留，在陳留修建城牆防止曹操來攻。
曹操在得知陳留被呂布攻破後大發雷霆，就要發兵將其奪回。
司馬朗等人死命勸誡終於讓他打消了此念，在許昌城中修養生息等待年後與呂布再戰！
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